Yhtiöjärjestyksen muuttaminen asunto-osakeyhtiössä
Asunto-osakeyhtiössä tulee toisinaan tarve muuttaa voimassa olevaa yhtiöjärjestystä. Muutoksesta tulee aina päättää yhtiökokouksessa, eikä yhtiöjärjestystä voida muuttaa esimerkiksi hallituksen päätöksellä taikka mahdollisella taloyhtiössä pitkäaikaisesti noudatetulla vakiintuneella käytännölläkään.
Yhtiöjärjestyksen muutos voi koskea esimerkiksi taloyhtiön ja osakkaan välistä kunnossapitovastuun jakautumista, taikka osakkailta perittävien maksujen määräytymistä (esim. päätös siirtyä kiinteän vesimaksun perinnästä tosiasialliseen kulutukseen perustuvaan maksuun).
Tehtävästä muutoksesta riippuu, kuinka suuri kannatus muutokselle tulee yhtiökokouksessa saada, minkä lisäksi tietyt muutokset voivat edellyttää tietyn osakkaan tai kaikkien osakkaiden hyväksyntää. Pääsääntöisesti yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään 2/3:n määräenemmistöllä, mutta tästä on säädetty asunto muutama keskeinen poikkeus.
Pääsääntönä määräenemmistöpäätös
Yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää aina yhtiökokouksessa tapahtuvaa päätöksentekoa, ja kaavaillun muutoksen pääasiallinen sisältö on lain mukaan aina mainittava myös yhtiökokouskutsussa. Käytännössä on suositeltavaa, että ehdotetut uudet yhtiöjärjestysmääräykset sisällytetään sellaisinaan yhtiökokouskutsuun, jolloin kukin osakas voi jo yhtiökokoukseen valmistautuessaan arvioida tulevaa kantaansa asiaan kuuluvalla tapaa.
Yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään yhtiökokouksessa pääsääntöisesti määräenemmistöpäätöksellä. Tämä tarkoittaa sitä, että muutosesitystä tulee puoltaa vähintään 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista. Asunto-osakeyhtiölain määräenemmistöä edellyttävä säännös on pakottava, joten vaatimusta ei ole mahdollista lieventää esimerkiksi yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Poikkeukset määräenemmistön vaatimukseen
Eräs keskeinen poikkeus määräenemmistön vaatimukseen liittyy vesimaksun määräytymistä koskevaan yhtiöjärjestysmääräykseen. Mikäli asunto-osakeyhtiössä siirrytään kiinteästä kuukausikohtaisesta vesimaksusta luotettavasti mitattavissa olevaan todellisen vedenkulutuksen mukaan määräytyvään vesimaksuun, ei määräenemmistöä vaadita. Tällainen päätös on asunto-osakeyhtiölain nimenomaisen poikkeussäännöksen (AOYL 6 luku 34 § 1 momentti) mukaan mahdollista tehdä normaalilla ääntenenemmistöllä, eli muutos voidaan tehdä, mikäli sitä kannattaa yli puolet annetuista äänistä.
Myös edellä mainittu poikkeus sisältää poikkeuksen. Tämä koskee tilanteita, joissa voimassa olevassa yhtiöjärjestyksessä ei ole aiemmin ollut lainkaan mainintaa vesimaksusta, taikka yhtiöjärjestyksessä on aiemmin määrätty huoneiston henkilölukuun perustuvasta vesimaksusta. Tällöin muutoksiin tarvitaan edelleen 2/3:n määräenemmistö. Muiden hyödykkeiden kuin vedenkustannusten jaosta voidaan edelleenkin päättää ainoastaan 2/3:n määräenemmistöllä.
Toinen keskeinen poikkeus määräenemmistön vaatimukseen koskee mahdollisuutta osallistua yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä. AOYL 6 luku 17 § 2 momentti antaa yhtiön hallitukselle valtuudet päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja voi käyttää täysimääräisesti 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla
kokouksen aikana, jollei yhtiöjärjestyksessä rajoiteta tai kielletä tällaisen kokouksen järjestämistä. Mikäli yhtiöjärjestystä halutaan muuttaa siten, ettei yhtiöjärjestyksessä ole estettä edellä mainitulle järjestelylle, voi yhtiökokous päättää asiasta normaalilla äänten enemmistöllä.
Lisäksi yhtiöjärjestyksen muutos voi tulla kyseeseen ilman määräenemmistön vaatimusta tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksen muutoksella varaudutaan AOYL:n 6 luvun 31–33 §:ssä tarkoitetun uudistuksen toteuttamiseen myöhemmin. Tällöin päätöksentekoon sovelletaan, mitä näissä lain kohdissa on erikseen säädetty uudistusta koskevan päätöksen sisällöstä.
Osakkaan taikka kaikkien osakkaiden suostumus
Yhtiöjärjestysmuutos voi tietyissä tilanteissa edellyttää määräenemmistön lisäksi myös yksittäisen osakkaan taikka kaikkien osakkaiden suostumuksen.
Osakkaan suostumusta edellytetään esimerkiksi silloin, kun vastikkeenmaksuperustetta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä halutaan muuttaa siten, että osakkaan maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan kasvaa aiemmasta. AOYL:n 6 luvun 35 §:ssä osakkaan suostumusta edellytetään myös tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksen muutoksella:
1) muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa;
2) muutetaan hänen huoneistonsa käyttötarkoitus toiseksi;
3) rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa luovuttamiseen ottamalla yhtiöjärjestykseen 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke tai ennestään olevaa lunastuslauseketta laajennetaan;
4) lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste;
5) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä; tai
6) yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi 7 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.
Yhtiön toiminnan tai yhtiömuodon muuttaminen, lopettaminen taikka yhtiön omaisuuden luovuttaminen puolestaan ovat tilanteita, joissa yhtiökokouksen yksimielisen päätöksen lisäksi on lähtökohtaisesti saatava myös suostumus yhtiön jokaiselta osakkaalta, siis niiltäkin, jotka eivät ole olleet kokouksessa läsnä.
Poikkeuksena tästä yhtiökokous voi kuitenkin päättää yhtiön hallitseman kiinteistön taikka rakennuksen tai niiden käyttöoikeuden luovuttamisesta tavanomaisella enemmistöpäätöksellä, mikäli luovutus koskee vain sellaista kiinteistön ja rakennuksen osaa tai rakennusta, jossa ei ole lainkaan osakkeenomistajien hallinnassa olevia tiloja, eikä luovutus myöskään vaikuta olennaisesti osakkeenomistajien huoneistojen käyttämiseen tai huoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin. Tulee kuitenkin huomata, että tällainen päätös voi tapauskohtaisesti edellyttää yksittäisen osakkaan suostumusta esimerkiksi sen vuoksi, että suunniteltu päätös käyttöomaisuuden tai sen hallintaoikeuden luovutuksesta loukkaa osakkaiden yhdenvertaisuutta.
Yksi keskeinen osakkaan suostumusta edellyttävä tilanne on myös yhtiöjärjestyksen muutos, joka tavalla taikka toisella loukkaa AOYL:n 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettua osakkaisen yhdenvertaisuuden periaatetta. Yhtiökokous ei nimittäin saa tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.
Jos osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Osakkeenomistaja voi kuitenkin suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta taikka hyväksyä tehdyn päätöksen jälkikäteen.
Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinti
Yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). On tärkeää kiinnittää huomiota myös siihen, ettei päätöstä saa panna täytäntöön, ennen kuin se on rekisteröity. Muutettua yhtiöjärjestystä voidaan siis noudattaa vasta sen rekisteröinnistä alkaen, ei muutoksesta päättämisestä lukien.
Yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen voi tehdä PRH:n lomakkeilla joko sähköisesti tai kirjallisesti (postitse). Muutosilmoitukseen on liitettävä sen yhtiökokouksen pöytäkirja tai pöytäkirjanote, johon on kirjattu päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Mikäli yhtiöjärjestyksen muuttaminen on edellyttänyt kaikkien tai jonkun osakkaan suostumuksen muutokseen, on myös tarvittavien suostumusten saaminen osoitettava PRH:lle. Tämä voidaan käytännössä tehdä isännöitsijän tai hallituksen jäsenen laatimalla vapaamuotoisella todistuksella siitä, että, asunto-osakeyhtiölain vaatimat suostumukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on asianmukaisesti saatu joko ennen yhtiökokousta, yhtiökokouksessa taikka sen jälkeen.
Joissakin tilanteissa yhtiöjärjestyksen muutos saattaa edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin. Tällöin muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröinti tehtävä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.
Lopuksi
Yhtiöjärjestystä muutettaessa tulee aina noudattaa erityistä huolellisuutta.
Mikäli yhtiöjärjestykseen tehtävällä muutoksella halutaan esimerkiksi poiketa asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksistä koskien kunnossapitovastuun jakoa, on tätä koskevien määräysten oltava selkeitä ja riittävän yksiselitteisiä. Mikäli yhtiöjärjestysmääräyksen sanamuoto on tulkinnanvarainen eikä siitä riittävän yksiselitteisesti ja selvästi käy ilmi kunnossapitovastuun sisältö, ei määräykselle voida antaa oikeudellista merkitystä. Tällöin toimitaan niin kuin kyseistä yhtiöjärjestysmääräystä ei olisi lainkaan, ja epäselvästi muotoillun määräyksen sijaan sovelletaan asunto-osakeyhtiölain kunnossapitovastuunjakoa koskevia määräyksiä.
Yhtiöjärjestyksen muutosta valmisteltaessa onkin suositeltavaa aina konsultoida asunto-osakeyhtiölainsäädäntöön perehtynyttä lainoppinutta asiantuntijaa.
