Osakeyhtiön muuttaminen keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi
Joskus tulee tilanteita, joissa on tarkoituksenmukaista muuttaa tavallinen kiinteistöosakeyhtiö keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi. Artikkelissa tarkastelemme sitä, mitkä ovat keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tunnusmerkit ja miten se poikkeaa tavallisesta kiinteistöosakeyhtiöstä. Lisäksi selvitämme pääpiirteittäin myös sitä, miten osakeyhtiön muuttaminen keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi toteutetaan. Artikkelissa emme tarkastele asiaan liittyviä verotuksellisia kysymyksiä.
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö verrattuna osakeyhtiöön
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö määritellään asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 2 §:ssä, jonka mukaan keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on sellainen muu osakeyhtiö kuin 1 luvun 2 §:ssä tarkoitettu asunto-osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai sen osaa. Sekä, jonka jokainen osake yksin tai yhdessä toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksessa tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä.
Ero tavallisen kiinteistöosakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön välillä on siten siinä, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on pykälä, jossa on määrätty, että osake yksin tai yhdessä toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksessa tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. Jos tällaista pykälää ei yhtiöjärjestyksestä löydy, on kyseessä ihan tavallinen osakeyhtiö, vaikka yhtiön nimi tai toimiala viittaisikin kiinteistöön.
Tavallinen kiinteistöosakeyhtiö eli ei-keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on kuten tavallinen osakeyhtiö eli tällaisessa yhtiössä osakkeet eivät siten oikeuta osakasta osakkeiden nojalla hallitsemaan mitään tiettyä huoneistoa tai muuta osaa yhtiön rakennuksessa tai kiinteistössä.
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö muistuttaa ja toimii lähes samoin kuin asunto-osakeyhtiö. Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä ei kuitenkaan tarvitse olla asuntoja. Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä voi olla esimerkiksi toimistotiloja, liiketiloja, autotalleja.
Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä osakkaat yleensä myös maksavat yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiölle vastiketta, jolla katetaan yhtiön menot, jotka aiheutuvat muun muassa kiinteistön hankinnasta ja rakentamisesta, kiinteistön ja rakennusten käytöstä ja kunnossapidosta, perusparannuksesta, lisärakentamisesta, hallinnosta.
Missä tilanteissa tavallinen kiinteistöosakeyhtiö kannattaa muuttaa keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi?
Osakeyhtiön muuttaminen keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi voi joskus olla tarkoituksenmukaista etenkin seuraavissa tilanteissa:
Osakeyhtiön muuttaminen keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi:
Yksityinen osakeyhtiö voidaan muuttaa keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi. Tällöin yrityksen Y-tunnus säilyy samana.
Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on tehtävä yhtiökokouksessa. Päätös yhtiömuodon muutoksesta voidaan tehdä vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Yhtiömuodon muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen päätöstä myös yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista. Yhtiöjärjestykseen tulee muuttaa ainakin yhtiön nimi ja toimiala eli siinä tulee mainita tiedot yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainnista ja hallintaperusteesta. Yhtiöjärjestykseen tulee ottaa myös huoneistoselitelmä eli määräykset siitä, mikä tai mitkä osakkeet tuottavat oikeuden hallita mitäkin yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksessa tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. Huoneistoselitelmässä on siten tiedot rakennuksista, huoneistoista, autopaikoista ja muista tiloista. Samoin sinne otetaan yleensä myös vastikkeen maksumääräykset.
Lisäksi on päätettävä siitä, mitä lakia yhtiössä noudatetaan eli sovelletaanko yhtiössä osakeyhtiölakia vai asunto-osakeyhtiölakia. On mahdollista myös, että sovelletaan osin osakeyhtiölakia ja osin asunto-osakeyhtiölakia. Jos yhtiö noudattaa asunto-osakeyhtiölakia osittain, yhtiöjärjestyksessä täytyy olla määräys siitä, mitä asunto-osakeyhtiölain säännöksiä yhtiö noudattaa.
Yhtiöjärjestykseen voi olla tarpeen muuttaa myös seuraavia määräyksiä:
Yhtiön on ilmoitettava yhteisömuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kaupparekisteriin kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.
Muutosilmoitukseen tulee liittää ainakin ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta, josta ilmenee päätös muuttaa yhtiömuotoa. Pöytäkirjan täytyy olla alkuperäinen. Lisäksi tulee liittää mukaan selvitys kaikkien osakkeenomistajien suostumuksista, jos suostumukset eivät ilmene yhtiökokouksen pöytäkirjasta.
Samalla kaupparekisteriin tehtävällä ilmoituksella muutetaan yhtiöjärjestys uuteen sähköiseen muotoon. Muutoksen myötä yhtiön täytyy siirtää osakeluettelonsa Maanmittauslaitoksen ylläpitämää huoneistotietojärjestelmään. Kun rekisteriviranomainen on rekisteröinyt yhtiön
tiedot, siirtyvät yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän tiedot automaattisesti kaupparekisteristä huoneistotietojärjestelmään.
Kuulutus velkojille
Kun osakeyhtiö tekee ilmoituksen yritysmuodon muuttamisesta, sen täytyy myös hakea rekisteriviranomaiselta kuulutuksen antamista yhtiön velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yhteisömuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle eli PRH:lle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta. Kuulutus näkyy myös yrityksen kaupparekisteriotteella.
Kuulutusta hakeneen osakeyhtiön täytyy lähettää tiedossa oleville velkojille kirjallinen ilmoitus kuulutuksesta viimeistään kuukausi ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Yhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.
Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.
Rekisteröinnin edellytykset
Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä yritysmuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.
Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutosasia raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Asian käsittelyä on kuitenkin lykättävä, jos yhtiö osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos yhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.
Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.
Maksuton lakimiesneuvonta
Osakeyhtiön muuttamisessa keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi kannattaa käyttää apuna aihe-alueeseen perehtynyttä lakimiestä.
Halutessasi voit varata lakimiehellemme maksuttoman videoneuvottelun alla olevasta varauslinkistä. Neuvottelussa voimme käydä lävitse myös asiaasi liittyviä asiakirjoja, joiden toimittamiseen saat ohjeet videoneuvottelun ajanvarauksen yhteydessä.
