Keskinäistä kiinteistöosakeyhtiö toimii hieman samalla tavalla ja siinä on samanlaisia piirteitä kuin asunto-osakeyhtiössä. Asunto-osakeyhtiölain 28 luvun 2 §:ssä on määritelty, että Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on sellainen muu osakeyhtiö kuin 1 luvun 2 §:ssä tarkoitettu asunto-osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai sen osaa ja jonka jokainen osake yksin tai yhdessä toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä.

Asunto-osakeyhtiö on osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan huoneiston tai huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet on yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi.

Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä olevat huoneistot eivät siten ole yleensä asuinhuoneistoja vaan ovat yleensä esim. tuotanto-, varasto- toimisto-, tai liiketiloja. Asuinhuoneistojakin voi olla. Keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä siten osakkeenomistaja hallitsee omistamiensa osakkeen/osakkaiden nojalla yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. Osakkeenomistaja voi siten itse käyttää kyseisestä hallinnassaan olevaa tilaa tai voi esim. vuokrata sitä ja saada siten siitä vuokratuottoa.

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön lisäksi on olemassa myös tavallisia kiinteistöosakeyhtiöitä eli kyseessä on tavallinen osakeyhtiö, joka esim. omistaa rakennuksia ja/tai kiinteistön. Tällaisessa yhtiössä osake tai osakkeet eivät oikeuta hallitsemaan yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä, vaan kaikki tilat/huoneistot ovat yhtiön hallinnassa ja yhtiö voi niitä esimerkiksi vuokrata, jolloin vuokratulo tulee yhtiölle.

Tässä artikkelissa keskitymme tarkemmin käsittelemään keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamista.

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustaminen

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiö syntyy rekisteröimisellä eli keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön täytyy tehdä perustamisilmoitus kaupparekisteriin.  Perustamisilmoitus täytyy tehdä sähköisesti YTJ-palvelussa, koska paperilomakkeella tehtyä ilmoitusta kaupparekisteri ei enää hyväksy. Tämä johtuu osin siitä, että uudet rekisteröitävät yhtiöt kuuluvat perustamisesta lähtien Maanmittauslaitoksen ylläpitämään sähköiseen huoneistotietojärjestelmään.

Ennen rekisteröintiä on yhtiön perustamisesta laadittava yhtiön perustamissopimus sekä laadittava yhtiön yhtiöjärjestys.

Keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovelletaan lähtökohtaisesti asunto-osakeyhtiölakia. Tästä voidaan kuitenkin poiketa sillä yhtiö voi päättää noudattaa asunto-osakeyhtiölakia joko kokonaan tai osittain ja lisäksi asunto-osakeyhtiölain sijaan voidaan noudattaa kokonaan osakeyhtiölakia, mikäli tällainen määräys on otettu yhtiöjärjestykseen.

Perustamissopimuksesta:

Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, joka tulee kaikkien osakkeenomistajien allekirjoittaa.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä;

2) kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet;

3) osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta);

4) osakkeen maksuaika;

5) yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet;

6) osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet; sekä

7) yhtiön hallituksen jäsenet.

Perustamissopimuksen allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Merkintää ei voida peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osakkeet on merkitty, jollei toisin sovita.

Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimuksessa on lisäksi tarvittaessa mainittava yhtiön toimitusjohtaja/isännöitsijä, tilintarkastajat sekä siinä voidaan nimetä hallituksen puheenjohtaja.

Perustamisilmoituksen yhteydessä tulee antaa myös tilintarkastajan todistus yhtiön osakkaiden maksamisesta. Jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, tulee osakkeiden maksamisesta antaa muu selvitys (kuten kuitti maksusta, josta ilmenee, että maksu on suoritettu perustettavan yhtiön tilille, lisäksi siinä tulee olla pankin arkistointitunnus tai leima).

Osakkeiden maksamisessa voidaan käyttää myös muuta omaisuutta kuin rahaa eli tällöin kyse on apportista. Tästä tulee olla sovittuna perustamiskirjassa. Apportti voi olla vain omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa. Mikäli osakkeet on maksettu apportilla, muu selvitys voi olla apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä. Jos apporttina on kiinteistö, voi selvityksenä olla kiinteistön kauppakirja.

Nykyään on kuitenkin mahdollista perustaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiö ilman osakepääomaa, joten tällöin ei tarvitse tietystikään selvitystä osakkeiden merkintähinnan maksamisesta yms.

Yhtiöjärjestyksestä:

Yhtiöjärjestys rekisteröidään perustamisilmoituksen yhteydessä kaupparekisteriin.

Yhtiöjärjestyksessä on asunto-osakeyhtiölain mukaan aina mainittava 1) yhtiön toiminimi; 2) yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta; 3) yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste; 4) jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä; 5) järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa; 6) yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat, 7) yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.

Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös muita määräyksiä kuten lunastuslauseke.

Perustamisilmoituksen tekemisestä kaupparekisteriin:

Yhtiön on tehtävä perustamisilmoitus kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa yhtiön perustamiskirjan allekirjoittamisesta, muutoin yhtiön perustaminen raukeaa.

Yhtiön perustamisilmoitus tulee tehdä sähköisesti YTJ:ssä, ilmoituksen tekijällä tulee olla suomalainen henkilötunnus ja lisäksi joko henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset, mobiilivarmenteen tai sirullisen henkilökortin (HST-kortti).

Yhtiön yhtiöjärjestys on laadittava sähköisessä palvelussa tiettyyn muotoon eli kun perustamiskirjan yhteydessä laaditaan paperinen yhtiöjärjestys, niin jo siinä yhteydessä on hyvä laatia yhtiöjärjestys siihen muotoon kuin se sähköisessä järjestelmässä edellytetään olevan eli yhtiöjärjestyksen 1–5 § ( 1 § toiminimi, 2 § kotipaikka, 3 § toimiala eli kiinteistö sijainti ja hallintaperuste 4 § huoneistoselitelmä eli tiedot huoneistojen sijainnista, tunnuksesta, pinta-alasta, käyttötarkoituksesta ja huoneiden lukumäärästä ja osakkeista, 5 § nimenkirjoitustapa) ovat määrämuotoisia. Yhtiöjärjestykseen otettavat muut määräykset voidaan 6 §:stä eteenpäin kirjata vapaasti.

Vakuutus lain noudattamisesta

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoituksen yhteydessä tulee hallituksen jäsenten ja isännöitsijän tai toimitusjohtajan antaa vakuutus lain noudattamisesta eli kumpaa lakia perustamisessa on noudatettu eli asunto-osakeyhtiölakia vai osakeyhtiölakia. Tämä kirjallinen ja allekirjoitettu vakuutus tulee liittää mukaan perustamisilmoitukseen.

Sinua saattavat kiinnostaa myös seuraavat artikkelimme:

Asunto-osakeyhtiön konkurssi

Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö

Purkava uusrakentaminen asunto-osakeyhtiössä

Uudisrakentamiseen verrattava rakentaminen

Urakoitsijan virhevastuu ja sen ajallinen ulottuvuus korjausrakentamisessa