Osakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla lunastuslauseketta koskeva määräys. Lunastuslauseke on yhtiöjärjestykseen kirjattu määräys, joka antaa yhtiölle, sen nykyisille osakkaille tai muulle henkilölle etuoikeuden lunastaa myydyt osakkeet itselleen, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Tässä artikkelissa tarkastelemme nimenomaan asunto-osakeyhtiön lunastuslauseketta. 

Lunastuslausekkeen tarkoitus on, että se antaa yhtiön osakkaille tai yhtiölle etuoikeuden hankkia osakkeet omistukseensa ennen ulkopuolisia tahoja. Usein osakas saattaa hankkia osakkeet esimerkiksi sijoitustarkoituksessa taikka mahdollisesti myös asuntonsa laajennustarkoituksessa, jos lunastettava huoneisto on viereinen huoneisto.

Historiallisesti lunastuslausekkeen alkuperäinen tarkoitus on ollut, että sillä voidaan rajoittaa sitä, keitä yhtiöön tulee osakkaiksi. Nykyään tämä liittyy yleensä siihen, jos kyseessä on arvokiinteistö tai autopaikkaosake eli omistus halutaan säilyttää yhtiön sisäpiirissä.

Asunto-osakeyhtiölaissa on lunastuslauseketta koskeva säännös. Osa tässä säännöksessä on ns. pakottavaa oikeutta eli siitä ei voi poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksillä kun taas osa lain säännöksestä on sellaista, josta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä mitä saantoja tai millaisia omistusoikeuden siirtoja lunastusoikeus koskeen. Lisäksi voidaan määrätä siitä, onko kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet lunastettava (tässä tulee kuitenkin huomioida, että samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on aina lunastettava) ja voidaan määrätä lunastushinta sekä lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksestä.

Usein kun lunastustilanne tulee, on hyvä olla esillä sekä yhtiön yhtiöjärjestys että myös asunto-osakeyhtiölain lunastuslauseketta koskevat säännökset (2 luku 5 §), jotta niitä voi vertailla keskenään. Joskus voi olla niinkin, että yhtiöjärjestykseen on otettu asunto-osakeyhtiölain pakottavan lunastussäännöksen vastaisia määräyksiä. Tällöin tulee siten noudattaa lain säännöksiä.

Kenellä on oikeus lunastaa osakkeet?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä, kenellä on oikeus lunastaa osake eli osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan siten määrätä, että kaikilla näillä kolmella taholla on oikeus lunastaa osake. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin tarkennettava sitä, että kuka on ”muu henkilö”, jolla on oikeus lunastaa osake. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että lunastusoikeus on vain osakkeenomistajalla ja yhtiöllä tai että lunastusoikeus on vain osakkeenomistajalla.

Yhtiöjärjestykseen on hyvä myös ottaa määräykset siitä, miten etusija määräytyy, jos halukkaita lunastajia on useita. Asunto-osakeyhtiölaissa on tästä olettamasääntö eli yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen. Tästäkin voidaan siten poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Milloin lunastusoikeutta ei ole?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastusoikeutta ei ole jos:

• osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja.
• osakkeen saaja on myyjän lähisukulainen (esim. lapsi, vanhempi, sisarus tai puoliso).
• osakkeet on saatu testamentin perusteella.

Tulee kuitenkin huomata, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tästä toisin eli

voidaan määrätä esimerkiksi, että näissäkin kaikissa tai osassa näissä tilanteissa on lunastusoikeus. Jollei tätä koskevaa määräystä ole yhtiöjärjestyksessä, noudatetaan lain säännöstä.

Vaikutus asuntokauppaan

Asunto-osakeyhtiön lunastuslauseke tarkoittaa käytännössä sitä, että vaikka ostaja ja myyjä olisivat jo allekirjoittaneet asunto-osakkeen kauppakirjan, kauppa voi vielä peruuntua, jos joku lunastamiseen oikeutettu päättää käyttää sitä.

Näin ollen asunto-osakkeen ostoa harkitsevan ostajaehdokkaan kannattaa tarkoin lukea yhtiöjärjestys ja siihen mahdollisesti sisältyvä lunastuslauseke, jotta hän voi varautua mahdolliseen lunastustilanteeseen. Lisätietoja saa myös mahdolliselta kauppaa välittävältä kiinteistövälittäjältä tai yhtiön isännöitsijältä.

Lunastuslauseke tarkoittaa ostajan kannalta epävarmuutta. Jos lunastus toteutuu, ostaja saa maksamansa kauppahinnan takaisin, mutta hän ei saa asuntoa.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ostajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Tänä aikana häneen sovelletaan osakkeenomistajaa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiövastikkeen maksamisesta. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Mikä on osakkeiden lunastushinta?

Asunto-osakeyhtiölain säännöksen mukaan osakkeiden lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa. Tästäkin voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Voiko yhtiö lunastaa osakkeet ja miten osakkeiden lunastuksesta päätetään?

Kyllä, yhtiö voi lunastaa osakkeet, jos näin on yhtiöjärjestyksessä määrätty. Tulee kuitenkin huomioida, että yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla.

Yhtiön omien osakkeiden lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Määräenemmistövaatimusta ei voi lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Yhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan.

Miten lunastuslausekkeesta on päätettävä yhtiössä

Lunastuslauseke tulee olla kirjattu yhtiön yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokous päättää lunastuslausekkeen lisäämisestä, laajentamisesta tai poistamisesta. Poistaminen edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistön kannatusta. Mikäli lunastuslauseke puolestaan halutaan lisätä yhtiöjärjestykseen tai sitä halutaan laajentaa, kahden kolmasosan määräenemmistöpäätöksen lisäksi tarvitaan kaikkien niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeisiin lunastuslauseke kohdistuu. 

Lopuksi

Kun yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke-määräystä laaditaan, on kiinnitettävä tarkoin huomiota siihen, mistä voidaan määrätä laista poikkeavasti ja milloin tulee noudattaa lain säännöstä. Mahdollista myös on, että yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen on vahingossa otettu lain vastaisia määräyksiä. Joskus voi tulla erimielisyyksiä lunastuslausekkeen sisällöstä ja siitä, että tuleeko määräyksen sijasta noudattaa laissa määrättyä.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 2022:59 oli kyse tapauksessa, jossa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyi lunastuslauseke, jonka mukaan autotallin hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastusoikeus koski kaikkia muita kuin erikseen mainittuja saantoja. Saantoja, joissa saajana oli nykyinen osakkeenomistaja, ei ollut erikseen mainittu. Yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että autotalliosakkeen lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi silloin, kun osake siirtyy samassa yhteydessä, kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle. Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevillä perusteilla katsottiin, että kauppa, jossa osakkeen saajana oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, kuului lunastusoikeuden piiriin eikä asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin olettamasäännöstä sovellettu.

Näin ollen, jos yhtiön yhtiöjärjestykseen päätetään ottaa lunastuslauseke tai määräystä halutaan muuttaa, on suositeltavaa kääntyä lakimiehen puoleen, jotta voidaan varmistaa määräyksen lainmukaisuus.

Tutustu myös seuraaviin artikkeleihimme