Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen
Tässä artikkelissa tarkastelemme asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista ja käymme läpi, mitkä ovat kohtuullistamisen edellytykset, miten kohtuullistamista koskeva prosessi etenee taloyhtiössä ja edelleen käräjäoikeuteen, kenellä on oikeus kohtuullistamiskanteen nostamiseen sekä käymme läpi oikeustapauksia, joissa yhtiöjärjestystä on kohtuullistettu ja tapauksia, joissa ei ole.
Mitkä ovat kanteen nostamisen edellytykset?
Yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista on ensin ehdotettava käsiteltäväksi yhtiökokouksessa yhtiökokouksen muuttamista koskevana asiana. Ehdotuksen voi tehdä osakas tai yhtiön hallitus.
Kanteen nostamisen edellytyksinä on laissa määrätty kaksi vaihtoehtoista edellytystä seuraavasti:
1) Yhtiökokous on hylännyt ehdotuksen määräyksen muuttamisesta siten, että kohtuuttomuus poistuu; taikka
2) päätöstä 1 kohdassa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole tehty tai muuttamiseen tarvittavaa osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotusta olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.
Kenellä on oikeus nostaa yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiskanne?
Yhtiön hallituksella ja osakkeenomistajalla on oikeus nostaa yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskeva kanne yhtiön kotipaikan alioikeudessa.
Yleensä osakkaan kohtuullistamisvaatimus koskee sellaista yhtiöjärjestysmääräystä, joka on kohtuuton hänen kannaltaan. Hallitus voi taas vaatia kohtuullistamista, kun kysymys on sellaisesta yhtiöjärjestyksen määräyksestä, joka on epäedullinen osakkaiden enemmistön kannalta kun taas edullinen yhdelle osakkaalle.
Hallitus voi panna kanteen vireille kuitenkin vain, jos ehdotusta yhtiökokouksessa kannattaneilla osakkeenomistajilla oli yli puolet annetuista äänistä. Tässä tarkoitetaan yhtiökokouksen äänestystä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Tämä tarkoittaa myös sitä, että yhtiökokouksen ei tarvitse erikseen käsitellä kanteen nostamista koskevaa asiaa.
Ketä vastaan kanne tulee nostaa eli ketkä tulee nimetä vastaajiksi?
Kun Yhtiökokouksessa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta kohtuuttoman määräyksen poistamisesta, tulee yhtiökokouksen pöytäkirjaan merkitä niiden osakkaiden nimet, jotka ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista.
Kanne siten nostetaan niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka yhtiökokouksessa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muutosta ja niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka eivät ole antaneet muutokseen tarvittavaa suostumusta.
Kannetta ei siis nosteta yhtiötä vastaan, mutta tuomioistuimen tulee varata Yhtiölle tilaisuus tulla kuulluksi. Tällä tavoin varmistetaan myös se, että Yhtiön hallitus tulee tietoiseksi kanteesta siinä tapauksessa, että osakkeenomistaja on kanteen nostanut.
Milloin kanne on pantava vireille?
Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta, jossa yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on päätetty tai edellä mainitun määräajan päättymisestä.
Mitkä ovat yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisen edellytykset?
Tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä
1) jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai
2) jos yhtiöjärjestyksen määräys aiheuttaa osakkeenomistajalle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin
Kohtuuttomuutta arvioitaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet ja muut seikat.
Kohtuullistamiskynnys on hyvin korkealla, koska säännöksen mukaan määräyksen pitää tuottaa merkittävää etua tai huomattavaa rasitusta. Kohtuullisuutta arvioitaessa usein on ratkaisevaa se, että onko tapahtuma/asia ollut ennakoitavissa eli esim. tiedossa, kun osakas on osakkeet hankkinut. Usein myös tavalliset kunnossapitotyöt ja muu tavanomaisen kiinteistönhoidon tuottamat hyödyt ja haitat saattavat jakautua epätasaisesti osakkaiden kesken. Tämäkään ei vielä oikeuta yhtiöjärjestyksen määräyksen kohtuullistamiseen, vaan kohtuullistamisen taustalla tulee olla merkittävä hyöty tai huomattava rasitus. Kun kyse on tavanomaisista ja ennakoitavista tilanteista, ei kohtuullistamiselle ole yleensä perusteita.
Usein erilaisiin ja eri käyttötarkoituksen huoneistoihin noudatetaan erilaisia vastikeperusteita. Esimerkiksi liikehuoneistoilla voi olla korkeampi vastikekerroin, usein 2 kun taas asuinhuoneistolla vastikekerroin voi olla 1. Tämä on tavanomaista ja osakkeenomistajan ennakoitavissa, mistä johtuen vastikemääräysten kohtuullistamiseen ei yleensä ole perusteita. Silloinkaan kun saman käyttötarkoituksen huoneistoilla on erilaiset vastikeperusteet, ei kohtuullistamiskynnys tällöinkään välttämättä ylity.
Joskus perustajaurakoitsijan toimesta perustajaosakkeenomistajan hyväksi tehty yhtiöjärjestysmääräys voi johtaa kohtuuttomuuteen, koska muut osakkeenomistajat eivät ole voineet ennakoida tällaisen kohtuuttomuuden olemassaoloa.
Seuraavassa Itä-Suomen hovioikeuden 15.3.1994 nro 576 antamassa ratkaisussa oli kyse edellä mainitusta tilanteesta. Asunto-osakeyhtiön perustaja oli ottanut yhtiöjärjestykseen määräyksen vastikkeista siten, että vastikkeiden perusteena käytettiin huoneistojen pinta-alaa mutta kuitenkin niin, että liiketilojen vastike oli vain 1/3 asuinhuoneistojen vastikkeista. Liiketilat muodostivat ¼ koko talon kokonaispinta-alasta ja kustannukset yhtiölle olivat lattiapinta-alaneliömetriä kohden lähes samat liike- ja asuinhuoneistoilla. Perustaja omisti kaikki liikehuoneistot. Perustaja oli siten perustaessaan yhtiötä voinut yksin määrätä yhtiöjärjestyksen määräyksistä niin, että ne olivat liikehuoneistojen osalta edullisemmat kuin asuinhuoneistojen osalta. Tämä yhtiöjärjestyksen määräys tuotti kyseiselle osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. Hovioikeus kohtuullisti yhtiöjärjestysmääräystä siten, että kaikki huoneistot tulivat maksamaan yhtiövastiketta samassa suhteessa pinta-alan mukaan.
Tulee kuitenkin huomata, että kyseinen tapaus oli vanhan asunto-osakeyhtiölain ajalta. Uudessa asunto-osakeyhtiölain esitöissä mainitaan, että sellaisia yhtiöjärjestysmääräyksiä, joissa perustajaosakkeenomistajan huoneiston vastike on muita alhaisempi, ei voida lähtökohtaisesti kohtuullistaa, jos muut osakkeenomistaja ovat olleet osakkeet ostaessa niistä tietoisia.
Tästä huolimatta voidaan kuitenkin todeta, että kohtuullistamiselle on paremmat mahdollisuudet juuri tällaisissa tilanteissa, joissa perustajaosakas on voinut yksin määrätä yhtiöjärjestyksen sisällöstä ja on nimenomaan ottanut siihen sellaisia määräyksiä, jotka ovat hänen kannaltaan edullisia ja tuottaa merkittävää etua perustajaosakkaalle toisten osakkeenomistajien kustannuksella.
Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös pinta-alavirheitä eli todellinen pinta-ala ja yhtiöjärjestyksessä mainittu pinta-ala poikkeavat toisistaan. Näissä tapauksissa virheitä voidaan korjata kohtuullistamalla yhtiöjärjestystä. Tulee kuitenkin huomata, että pieni poikkeama pinta-alasta, ei ole kuitenkaan kohtuullisperuste kuten seuraavassa oikeustapauksessa:
Vaasan hovioikeus 24.9.1996 nro 1394
Hovioikeus ei kohtuullistanut yhtiöjärjestyksen määräystä, jonka mukaan huoneiston vastike määräytyi 170 neliömetrin mukaan, vaikka todellinen pinta-ala oli 175 m2. Kyseisen huoneiston osakkeenomistajan saama etu ei ollut kokonaisuutena arvioiden merkittävä.
Myös olosuhteiden muuttuminen voi olla peruste yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiselle.
Itä-Suomen hovioikeus 13.9.2001 nro 961: Osakas omisti liikehuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Olosuhteiden muutoksen vuoksi hänellä ei ollut käyttöä liiketilalle ja osakas tarvitsi itselleen asunnon. Liikehuoneiston käyttötarkoitus kohtuullistettiin asuinhuoneistoksi ja samalla poistettiin liikehuoneistolla ollut kaksinkertainen vastikekerroin.
Myös väestö- ja elinkeinorakenteen muutoksesta voi seurata sellainen tilanne, että esim. liikehuoneistolle ei ole lainkaan käyttöä. Tällainen tilanne voi syntyä taantuvalla ja muuttotappiollisella paikkakunnalla. Tällöin usein voidaan yrittää saada säilytettyä huoneiston arvo kohtuullistamalla yhtiöjärjestystä niin, että muutetaan huoneiston käyttötarkoitus asuinhuoneistoksi ja samalla muuttamalla vastikeperuste.
