fbpx
Soita meille 0600 02110 (ark. 9–16, 2.00 €/min + pvm/mpm sis. alv 24 %)

Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta asunto-osakeyhtiössä

Herkulex.fi /

Asunto-osakeyhtiölain 25 luvussa on säännökset vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta. Osakkeenomistaja voi säännöksen mukaan nostaa tuomioistuimessa kanteen, jossa hän vaatii, että toinen osakkeenomistaja on velvoitettava lunastamaan kantajaosakkeenomistajan osakkeet. Tämä säännös tuli asunto-osakeyhtiölakiin vasta vuonna 2010, vanhemmassa laissa ei vastaavaa säännöstä ollut.  Tämä säännös voi olla tärkeä täydentävä osakkaan oikeussuojakeino siinä tilanteessa, jossa toinen osakas harjoittaa jatkuvaa vaikutusvallan väärinkäyttöä, ja jossa tilanteessa muut  oikeussuojakeinot voivat olla loukatun osakkeenomistajan näkökulmasta vaikeasti toteutettavia tai hyödyttömiä.

Asunto-osakeyhtiölaki 25 luku 1 §:

Osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos:

1) osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 10 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä

2) toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1 kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.

Edellytykset, mitkä pitää täyttyä, jotta lunastusvelvollisuus voisi syntyä:

Jotta lunastusvelvollisuus voisi syntyä, on edellä mainitussa pykälässä mainittujen  kahden edellytysten täytyttävä samanaikaisesti. Ensimmäinen edellytys on, että osakkeenomistajan on tullut tahallaan väärinkäyttää vaikutusvaltaansa yhtiössä siten, että hän on myötävaikuttanut yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätöksen tai muuhun asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Kyse on siis oltava nimenomaan tahallisesta vaikutusvallan väärinkäytöstä. Osakkeenomistaja on menetellyt siten tietoisesi tavalla, jonka hän käsittää tai hänen tulee käsittää vaikutusvallan väärinkäytöksi. Pelkkä huolimattomuus ei siis riitä. Kantajan on pystyttävä esittämään näyttöä vastaajan toiminnan tahallisuudesta. Oikeuskirjallisuudessa on arvioitu, että teon moitittavuutta kuvaavat myös loukkauksen systemaattisuus ja pitkäkestoisuus.

Kyseisen säännöksen mukaan kyse on oltava juuri asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta tai myötävaikutuksesta yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen. Mikäli osakas rikkoo esim. osakkaan ja yhtiön tai osakkaiden välistä sopimusta, niin kyseinen säännös ei tule sovellettavaksi. Yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisen päätökseen myötävaikuttaminen voi tarkoittaa esim. osallistumista yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaavan yhtiökokouksen päätökseen tai jos osakas hallituksen jäsenenä osallistuu yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaavaan hallituksen päätökseen tai muuten vaikutusvaltaansa käyttäen esimerkiksi painostaa hallituksen tällaiseen menettelyyn.

Kyseisen säännöksen 2 kohdan mukaan lunastusvelvollisuuden arvioinnissa tulee ottaa huomioon se, edellyttääkö osakkaan oikeussuoja lunastusta. Lisäksi otetaan huomioon mahdollinen riski 1 kohdassa mainitun menettelyn jatkumiselle ja muut asiaan vaikuttavat seikat. Osakkaan oikeussuojan tarvetta arvioidaan siten kokonaisarvioinnilla. Erityisesti arvioidaan sitä, onko osakkeenomistajalla mahdollisuus käyttää muita oikeussuojakeinoja ja päästä oikeuksiinsa niiden avulla. Tällaisia muita oikeussuojakeinoja ovat esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksen moittiminen tai osakkaan vahingonkorvausvelvollisuus, josta on säädetty asunto-osakeyhtiölain 23 ja 24 luvussa.

Jotta lunastusvelvollisuus voisi syntyä, on vaikutusvallan väärinkäyttäminen pitänyt olla jatkuvaa toimintaa, jolla on loukattu toista osakasta. Tällainen toiminta voisi olla esimerkiksi jatkuva yhtiön kunnossapitovelvoitteiden laiminlyönti, josta on ollut haitallisia seurauksia toiselle osakkeenomistajalle. Jos yhtiön varoja käytetään jatkuvasti väärin esimerkiksi vain jonkun osakkaan eduksi, voi tällaisessakin tilanteessa olla kyse vaikutusvallan väärinkäytöstä. On tavallista, että asunto-osakeyhtiössä osakkaiden välillä on usein erimielisyyksiä ja yhtiön päätökset saattavat olla joskus myös olla jopa pätemättömiä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina. Tällaisissa tilanteissa osakkaan tulee siten ensisijaisesti käyttää muita oikeussuojakeinoja kuten päätöksen moitekannetta. Yksittäiset ja tahattomat asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen rikkomistilanteet eivät yleensä vielä ole tahallista vaikutusvallan väärinkäyttämistä, jollei sitten kyse ole tahallisesta, jatkuvasta ja systemaattista toisen osakkeenomistajan oikeuksien loukkaamista.

Lunastusvelvolliseksi voidaan tuomita vain osakkeenomistaja

Kyseisen pykälän mukaan vain osakkeenomistaja voidaan tuomita lunastamaan toisen osakkeenomistajan osakkeet.  Näin ollen asunto-osakeyhtiöllä ei ole lunastusvelvollisuutta, eikä sitä voi siten velvoittaa lunastamaan osakkeita.

Osakkeenomistajuuden osalta ratkaisevaa on, että henkilö on ollut osakkeenomistaja silloin kun vaikutusvallan väärinkäyttö on tapahtunut eli kun asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen säännösten rikkominen on tapahtunut. Vaikka osakkeenomistaja myöhemmin luovuttaisi osakkeensa, eikä enää oikeudenkäynnin aikana olisi osakas, ei tämä estä tuomitsemista. Jos kuitenkin osakas aidosti luovuttaa osakkeensa toiselle – eikä vain näennäisesti esim. läheiselleen – ei väärinkäytön suhteen voida tällaisessa tilanteessa kuitenkaan enää osoittaa pykälän 2 kohdassa mainittua vaikutusvallan väärinkäytön jatkumista, jolloin lunastusvelvollisuus ei välttämättä tulisi kyseeseen.

Säännöksessä puhutaan osakkeenomistajasta yksikössä. Tämä ei kuitenkaan estä velvoittamasta useampaa osakkeenomistajaa yhdessä lunastamaan osakkeet, jos nämä osakkeenomistajat ovat kaikki yhdessä syyllistyneet säännöksessä mainittuun tahalliseen vaikutusvallan väärinkäyttöön yhtiössä.

Kanteen nostaminen

Kanteen nostamiselle ei ole laissa säädetty mitään määräaikaa. Jos kuitenkin vaikutusvallan väärinkäytöstä on kulunut pitkä aikaa eikä voida osoittaa, että vaikutusvallan väärinkäyttö edelleen jatkuisi, ei edellytyksiä lunastusvelvollisuuden asettamiselle yleensä silloin ole.

Lunastushinta ja -aika

Mikäli oikeus katsoo osakkeenomistajan lunastusvelvolliseksi, on osakkeet määrättävä lunastamaan käyvästä hinnasta joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä. Tuomioistuin joutuu siten määrittelemään lunastushinnan ja myös lunastusajan eli missä ajassa osakkeiden lunastushinta on maksettava.

Vertailu osakeyhtiölain vastaavaan säännökseen

Osakeyhtiölaissa on vastaavanlainen säännös. Osakeyhtiölaissa on myös säännös, joka  mahdollistaa sen, että osakkeenomistaja voi nostaa kanteen yhtiötä vastaan yhtiön asettamiseksi selvitystilaan.  Tällöin on kantajan näytettävä osakkeenomistajan tahallinen vaikutusvallan väärinkäyttö ja, että edellytykset siten kantajan osakkeiden lunastamiseen ovat olemassa. Asunto-osakeyhtiölaissa ei tällaista selvitystilaan asettamista koskevaa säännöstä ole.

Osakeyhtiölaki poikkeaa asunto-osakeyhtiölain säännöksestä myös siinä, että yhtiötä on kuultava asiassa. Asunto-osakeyhtiölaissa ei yhtiön kuulemisvelvollisuutta ole.

Lopuksi

Kuten edellä on todettu, vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus on viimesijainen oikeuskeino, ja tällaiseen voi yleensä turvautua vain äärimmäisessä poikkeustilanteessa, jossa mitkään muut oikeussuojakeinot eivät auta. Asiaa arvioidaan kuitenkin aina tapauskohtaisesti, ja joissain tapauksissa tilanne voi olla niin paha, että on kohtuutonta vaatia, että ensin täytyisi turvautua muihin oikeussuojakeinoihin ja  käydä vuosien kestävää oikeustaistelua ennen kuin voisi turvautua lunastuksen vaatimiseen. Koska kyseinen säännös on melko tuore,  ei tähän liittyvää oikeuskäytäntöäkään ole ehtinyt vielä syntyä johtuen myös siitä, että tähän oikeussuojakeinoon turvaudutaan vain poikkeustapauksessa.

Seuraa meitä ja pysyt aina ajan tasalla asunto- ja kiinteistöoikeudellisissa asioissa:

Seuraa meitä Facebookissa

Seuraa meitä LinkedInissä

Muita mielenkiintoisia artikkeleita

Tarvitsetko neuvoja tai apua kiinteistölakiasioissa?

Ota yhteyttä!

Jaa artikkeli: