Lunastusmenettely ja sen käynnistyminen taloyhtiössä
Tässä artikkelissa käsittelemme asunto-osakeyhtiölain mukaista lunastusmenettelyä eli miten ja milloin lunastus käynnistyy ja etenee. Lunastusmenettelyn käynnistymisen ajankohta ja siitä alkavat määräajat määräytyvät eri tavoin riippuen siitä, onko taloyhtiön osakeluettelo siirretty huoneistotietojärjestelmään vai ei. Lue, mikä on lunastusmenettely ja sen käynnistyminen taloyhtiössä.
Asunto-osakeyhtiölaissa mahdollistetaan se, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, jonka perusteella toisella osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy omistajalta taloyhtiön ulkopuoliselle taholle. Tällaista määräystä kutsutaan lunastuslausekkeeksi. Lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja eli omistus voi siirtyä esim. kaupalla, vaihdossa, lahjana. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja tai osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso tai osake on saatu testamentin perusteella. Tulee kuitenkin huomata, että taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä näistä toisin.
Kun lunastusoikeutta käytetään, luovutuksen kohteena oleva osake siirtyy lunastukseen oikeutetulle, joka tulee siten alkuperäisen ostajan sijaan osakkeen omistajaksi lunastusmenettelyn kautta.
Asunto-osakeyhtiölain mukana yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen. Tästä voidaan kuitenkin poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Tulee huomata, että lunastusoikeuden syntymisen edellytyksenä on aina osakkeen omistajanvaihdos. Tämä tarkoittaa sitä, että lunastusoikeus voi syntyä vasta omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Kauppaan ei voi myöskään ottaa ehtoa, jonka mukaan kauppa purkaantuu, jos lunastusoikeutta käytetään.
Taloyhtiöiden on siirrettävä osakeluettelonsa vuoden 2023 aikana Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään. Lunastusmenettelyn alkamisen ajankohdan määräytyminen riippuu näiden asunto-osakeyhtiöiden osalta siitä, onko osakeluettelon ylläpito jo siirretty huoneistotietojärjestelmään.
Seuraavaksi tarkastelemme sitä, milloin lunastusmenettely alkaa ja miten prosessi etenee eri tilanteissa ja riippuen siitä, onko taloyhtiö jo Maanmittauslaitoksen ylläpitämässä huoneistotietojärjestelmässä vai ei. Esimerkeissä omistuksen luovutus tapahtuu kaupalla.
A. Taloyhtiön osakeluetteloa ei ole siirretty Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään.
1. Kun osakekauppa on tehty, tulee kauppaa hoitaneen kiinteistövälittäjän (jos välittäjää on käytetty) tai ostajan toimittaa taloyhtiölle viipymättä selvitys osakkeen luovutuksesta eli käytännössä tämä tapahtuu toimittamalla kauppakirja isännöitsijälle. Lisäksi ostajan tulee toimittaa selvitys ostajan maksamasta varainsiirtoverosta. Lunastusmenettelyn alkamisajankohta määräytyy siten ostajan taloyhtiölle tekemän ilmoituksen perusteella.
2. Taloyhtiön hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä ja lunastusmahdollisuudesta sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on saanut
tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestystä.
3. Lunastukseen oikeutetun tulee esittää lunastusvaatimuksena taloyhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu taloyhtiölle. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestystä.
4. Lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa taloyhtiön tilille edellä kohdassa 3 mainitun määräajan päättymisestä (Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestystä) tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
5. Lunastuksesta laaditaan lunastuskirja ja siinä yhteydessä lunastajan tulee saada siltä, jolta osake lunastetaan, osakekirja. Lunastustilaisuudessa isännöitsijä/hallituksen puheenjohtaja merkitsee osakekirjaan esimerkiksi ”Lunastusmenettelyn johdosta siirtynyt XXX:lle” tai ostaja siirtää osakekirjan lunastajalle.
6. Kun lunastaja on saanut osakekirjan tarvittavin siirtomerkinnöin, taloyhtiö suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan.
7. Taloyhtiön tulee merkitä lunastajan omistusoikeus osakeluetteloon.
B. Taloyhtiön osakeluettelo on siirretty Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään, mutta osakkeenomistaja ei ole rekisteröinyt omistustaan huoneistotietojärjestelmään:
1. Kun osakkeiden kauppa tehdään, tulee tässä yhteydessä myyjän antaa ostajalle paperinen osakekirja, johon on tehty omistuksen siirtomerkintä ja kauppakirjassa tulee maininta siitä, että myyjä antaa suostumuksen ostajalle rekisteröidä osakkeiden omistuksen huoneistotietojärjestelemään.
2. Kaupanteon jälkeen ostajan tulee hakea omistusoikeutensa rekisteröintiä toimittamalla rekisteröintiä koskeva hakemus Maanmittauslaitokselle sekä samalla toimittaa hakemuksen liitteenä paperinen osakekirja mitätöitäväksi rekisteröinnin yhteydessä.
3. Ostajan tai kiinteistövälittäjän (jos mukana kaupassa) tulee toimittaa osakkeiden kauppakirja taloyhtiölle.
4. Kun Maanmittauslaitos on saanut ostajan omistusoikeuden rekisteröinnin tekemiseksi tarpeelliset tiedot, Maanmittauslaitos rekisteröi hakemuksesta ostajan omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja tekee samalla osakeluetteloon osakeryhmälle merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus”. Merkintä säilyy osakeluettelossa 3 kk merkintäpäivästä lukien, ellei taloyhtiö muuta ilmoita
5. Taloyhtiö saa Maanmittauslaitokselta ilmoituksen ostajan omistuksen rekisteröinnistä. Taloyhtiön on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä ja lunastusmahdollisuudesta sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun taloyhtiö on saanut Maanmittauslaitokselta tiedon ostajan omistusoikeuden rekisteröinnistä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot. (Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestystä). Tarvittavia tietoja voivat olla esimerkiksi tieto saannon tyypistä, osakkeen saajasta ja kauppahinnasta. Ostajan tai kiinteistönvälittäjän tulee siten toimittaa kopio kauppakirjasta taloyhtiölle, josta nämä tiedot saadaan.
Selvyyden vuoksi todettakoon, että lunastusaika ei siten ala heti sinä päivänä, kun ostaja/kiinteistövälittäjä ilmoittaa kaupasta isännöitsijälle, vaan siitä kun Maanmittauslaitos ilmoittaa taloyhtiölle ostajan omistusoikeuden rekisteröinnistä.
6. Lunastukseen oikeutetun tulee esittää lunastusvaatimuksena taloyhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut kohdassa 5 mainitun ilmoituksen maanmittauslaitokselta ostajan omistusoikeuden rekisteröinnistä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestystä.
7. Taloyhtiön on viivytyksettä ilmoitettava Maanmittauslaitokselle tehdystä lunastusvaatimuksesta
8. Lunastushinta on suoritettava taloyhtiön tilille kahden viikon kuluessa edellä kohdassa 6 mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu lyhyempi määräaika, tulee noudattaa yhtiöjärjestystä.
9. Lunastuksesta laaditaan lunastuskirja ja lunastajan tulee hakea omistusoikeutensa rekisteröintiä huoneistotietojärjestelmään.
10. Maanmittauslaitos rekisteröi lunastajan hakemuksesta ja saatuaan tiedon verohallinnolta varainsiirtoveron maksusta tämän omistuksen huoneistotietojärjestelmään ja poistaa samalla merkinnän ”Asunto-osakkeen saantoon kohdistuu yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusoikeus”
11. Maanmittauslaitos lähettää taloyhtiölle tiedon lunastajan omistuksen rekisteröinnistä.
12. Taloyhtiö suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan viivytyksettä sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin.
C. Yhtiön osakeluettelo on siirretty Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään ja osakkeenomistaja (myyjä) on jo rekisteröinyt omistuksensa huoneistotietojärjestelmään ennen kauppaa:
1. Kun osakkeiden kauppa tehdään, kauppakirjassa on oltava tarvittavat tiedot siitä, että myyjän omistusoikeus on rekisteröitynä huoneistotietojärjestelmään ja myyjä antaa ostajalle suostumuksensa rekisteröidä omistusoikeutensa huoneistotietojärjestelmään. Paperista osakekirjaa ei ole koska se on mitätöity myyjän omistusoikeuden rekisteröinnin yhteydessä. Näin ollen mitään paperista osakekirjaa ei anneta ostajalle kaupan yhteydessä.
2. Kaupanteon jälkeen ostajan tulee hakea omistusoikeutensa rekisteröintiä toimittamalla rekisteröintiä koskeva hakemus Maanmittauslaitokselle.
Muutoin lunastusmenettely etenee kuten kohdassa B eli vaiheet 3- 12.
Milloin uutta lunastusmenettelyä sovelletaan?
Uutta lunastusmenettelyä sovelletaan aina kaikkiin uusiin yhtiöihin eli 1.1.2019 jälkeen perustettuihin yhtiöihin. Vanhojen yhtiöiden (eli ennen 1.1.2019 perustetut yhtiöt) osalta vedenjakajana vanhan ja uuden lunastusmenettelyn osalta on osakeluettelon siirtämisen ajankohta sekä osakeryhmän omistuksen rekisteröinti sähköisenä huoneistotietojärjestelmään. Käytännössä muutetun lain mukainen lunastusmenettely tulee siten sovellettavaksi silloin, kun osake siirtyy ensimmäisen kerran yhtiön rekisteriin liittymisen jälkeen (HE 127/2018, s. 75). Ennen osakeluettelon ylläpidon siirtoa, yhtiö soveltaa lunastusmenettelyyn aiemmin voimassaolleita säännöksiä (ns. vanhaa menettelyä), joiden mukaan lunastusaika käynnistyi siitä, kun osakkeen siirrosta ilmoitettiin taloyhtiölle eli ostaja/kiinteistövälittäjä toimitti kauppakirjan yhtiölle.
Taloyhtiön kannattaa myös huolehtia siitä, että sen osoite- ja yhteystiedot ovat ajan tasalla, sillä Maanmittauslaitos lähettää ilmoituksen osakkeen omistuksen rekisteröinnistä yhtiön Kaupparekisteristä ilmenevään osoitteeseen.
Tulee myös huomioida, että osakeluetteloon omistuksen rekisteröinnin yhteydessä Maanmittauslaitoksella merkitty tieto lunastusmenettelystä poistetaan viran puolesta, jollei taloyhtiö kolmen kuukauden kuluessa merkinnän tekemisestä ilmoita lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle. Taloyhtiön on viivytyksettä ilmoitettava Maanmittauslaitokselle, jos lunastusoikeutta käytetään. Jos taas lunastusmenettelyn käynnistyminen viivästyisi esim. sen vuoksi, ettei taloyhtiö ole saanut riittävä tietoja lunastusmenettelyn käynnistämiseksi, on taloyhtiön hallituksen ilmoitettava Maanmittauslaitokselle siitä, ettei merkintää saa poistaa toistaiseksi. Ilmoitus tulee tehdä maanmittauslaitokselle myös siinä tilanteessa, mikäli lunastus riitautetaan. Tulee myös huomata, että taloyhtiön tulee huolehtia ilmoituksen tekemisestä lunastusmerkinnän poistamiseksi Maanmittauslaitokselle myös siinä tilanteessa, jossa lunastusoikeutta ei käytetä.
