Lunastuslauseke asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä
Osakkeiden vaihdannan vapaus on yksi osakeyhtiöoikeuden keskeisimpiä periaatteita. Myös asunto-osakeyhtiön osakkeet ovat pääsääntöisesti vapaasti vaihdettavissa ja ne voidaan siis luovuttaa ja hankkia ilman rajoituksia. Asunto-osakeyhtiölaki mahdollistaa kuitenkin myös luovutusrajoituksesta sopimisen ja sen liittämisen yhtiöjärjestykseen lunastuslausekkeena.
Lunastuslausekkeella voidaan rajoittaa asunto-osakkeiden luovutusoikeutta taloyhtiön ulkopuolisille tahoille
Käytännöllisesti lunastuslauseke tulee esiin asunto-osakeyhtiön muiden osakkaiden, kuten naapurien oikeutena lunastaa yhtiön ulkopuoliselle taholle myydyt osakkeet käypään hintaan. Käypähinta tarkoittaa lähtökohtaisesti myyjän ja ostajan osakkeista sopimaa hintaa kaupanteon yhteydessä.
Lunastusoikeuden laajuus ja lainkohdan pakottavuus
Asunto-osakeyhtiölaki sisältää säännökset lunastuslauseketta koskien. Lunastuslausekkeen nimenomainen sisältö yhtiöjärjestyksessä on siis ratkaisevaa ja ainoastaan lainkohdan pakottavat säännökset, jotka liittyvät muun muassa lunastushinnan suorittamiseen, lunastusvaatimuksen esittämiseen ja lunastusmahdollisuudesta ilmoittamiseen voivat merkitä poikkeusta tästä pääsäännöstä. Pakottavia lainkohtia sovelletaan yhtiöjärjestyksessä mainitun sijasta, jos lunastuslauseke sisältää puuttellisia menettelytapaohjeita. Erityisesti vanhoja, nykyistä asunto-osakeyhtiölakia ennen laadittuja lunastuslausekkeita, tulee tarkastella, ottaen huomioon lainkohdan pakottavuus.
Lunastusmenettelyn sisältö pääpiirteissään
Lunastusmenettely asunto-osakeyhtiössä alkaa osakkeiden omistusoikeuden siirtyessä ulkopuoliselle. Nimenomaisesti on ratkaisevaa omistusoikeuden siirtyminen ja sen ajankohta. Tämä tulee ottaa huomioon osakkeen kauppaa suunniteltaessa ja kauppakirjaa laadittaessa.
Kun osakkeiden siirtyminen ulkopuoliselle tulee asunto-osakeyhtiön hallituksen tietoon on hallituksen velvollisuutena ilmoittaa osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake. Lähtökohtana on kirjallinen ilmoitus kahden viikon kuluessa tiedoksisaannista.
Tämän jälkeen lunastukseen oikeutetuilla on mahdollisuus lunastaa osakkeet, esittämällä lunastusvaatimuksen ja maksamalla lunastushinnan asunto-osakeyhtiön hallitukselle yhtiöjärjestyksessä määrätyssä ajassa.
Lunastajien välinen etusija ratkaistaan arvalla jos lunastukseen ryhtyviä on useampia. Jos yhtiöllä itsellään on lunastusoikeus sillä on myös suurin etusija osakkeiden lunastuksessa lähtökohtaisesti.
Lunastusajan kuluessa loppuun, yhtiö luovuttaa lunastushinnan osakkeiden alkuperäiselle saajalle osakekirjaa vastaan ja antaa osakekirjan eteenpäin lunastajalle. Lunastusmenettelyn päätepisteenä on isännöitsijän tekemä merkintä lunastajasta osakasluetteloon osakkeiden uutena omistajana.
Ostajan oikeudet lunastusmenettelyn aikana sekä mahdolliset korvaukset ostajan ja lunastajan välillä
Mahdollisen lunastuksen kohteena olevien osakkeiden ostajan on otettava huomioon tietyt oikeudenrajoitukset lunastusaikana. Henkilölle jolle osakkeita on siirtynyt, ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Esimerkiksi yhtiökokoukseen osallistumisoikeus rajautuu näin pois lunastusaikana.
Lunastusaikana osakkeiden ostaja vastaa normaalisti yhtiövastikkeen maksamisesta. Ostajalla on myös mahdollisuus nauttia vuokratuottoa huoneistostaan lunastusaikana. Huoneistoa vuokratessa tulee ottaa huomioon se, että mikäli joku sattuu käyttämään lunastusoikeuttaan, huoneisto on luovutettava lunastajalle vastaavassa kunnossa, kuin ostaja on sen hallintaansa saanut.
Yleensä ostajan on muutenkin kannattavaa pidättäytyä lunastusaikana huoneistoa koskevista suuremmista muutostöistä, elleivät ne ole välttämättömiä. Kaikeinlaisista huoneiston parannusmenoista ei välttämättä ole mahdollista saada huoneiston lunastajalta korvausta. Myös mahdolliset arvon alentumiseen perustuvat vahingonkorvausriidat lunastajan ja osakkeiden ostajan välillä voidaan välttää lykkäämällä muutostyöt ajalle, jolloin lunastusaika on jo umpeutunut.
Kuitenkin osakkeiden ostajalla on tietyissä tilanteissa oikeus korvaukseen lunastajalta huoneistoa koskevien menojen suhteen. Lunastaja saatetaan velvoittaa korvaamaan välttämättömät korjauskustannukset ostajalle, jotka tulevat lunastuksen myötä lunastajan hyväksi. Korvausten saaminen muiden, kuin välttämättömien parannus- ja korjaustöiden suhteen edellyttää osakkeiden ostajan vilpitöntä mieltä ja omaisuuden arvon kasvamista parannustöiden johdosta yleisten periaatteiden mukaisesti.
Lunastuslausekkeen ottaminen osaksi yhtiöjärjestystä ja lauseketta koskeva päätöksenteko
Lunastamismahdollisuutta voi hyödyntää siis vain silloin, kuin asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on nimenomaisesti kirjattu lunastuslauseke. Lunastuslausekkeen kirjaaminen yhtiöjärjestykseen ja sen muuttaminen edellyttää 2/3 määräenemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa, sekä niiden osakkeenomistajien suostumusta, joidenka osakkeisiin lunastuslauseke kohdistuu. Pelkkä 2/3 määräenemmistö yhtiökokouksessa riittää, jos lunastuslauseke halutaan poistaa tai sitä supistaa.
Seuraa meitä ja pysyt aina ajan tasalla asunto- ja kiinteistöoikeudellisissa asioissa:
Tarvitsetko apua?
Lue lisää aiheesta:
- Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta asunto-osakeyhtiössä
- Osakkaan oikeus hyvitykseen asunto-osakeyhtiössä
- Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu
- Kunnossapitotyön teettämisestä asunto-osakeyhtiössä
- Asunto-osakeyhtiön konkurssi
- Asuinhuoneiston hallintaanotto
